Группу АНДЕМ (сокращение от «Ангел и Демон») создал гитарист Сергей Полунин в конце 2006 года, еще будучи в составе группы «Колизей». Вскоре к нему присоединяется бас-гитарист Евгений Яковлев, затем в октябре 2006 года место вокалистки занимает Юлиана Савченко, до этого участвовавшая в безвестном поп-панк проекте, просуществовавшем весьма недолго. Примерно в это же время (октябрь 2006 года) в группу приходит Наталия Рыжко в качестве клавишницы, тогда еще числившаяся в группе «Каллисто». Поэтому Наталия поставила условие, что «Каллисто» останется для нее основной, однако «очень скоро» она расстается с группой «Каллисто» и окончательно переходит в «АнДем». В начале 2007 года к группе присоединяется барабанщик Вячеслав Стосенко.