Что нам принесет перерегистрация ООО

С 1 июля 2009 года вступают в силу изменения в Гражданский кодекс РФ, Закон «Об ООО» и некоторые другие законодательные и подзаконные акты, которые существенно изменяют процедуру регистрации ООО, компетенцию органов управления ООО, содержание учредительных документов, права и обязанности участников общества, порядок перехода долей в уставном капитале и т. д.
Итак, что же за новинки приготовил нам законодатель.

1. Учредительные документы ООО.

Единственным учредительным документом ООО становится Устав общества. Учредители по-прежнему смогут заключать договор об учреждении общества, в котором будет расписан порядок осуществления участниками совместной деятельности по учреждению ООО, размер его уставного капитала, размер их долей в уставном капитале.

2. Переход доли в ООО.

Теперь сделка купли-продажи подлежит нотариальному удостоверению за исключением случаев, прямо установленных законом. Доля или часть доли переходит к покупателю с момента нотариального удостоверения сделки, в ходе которого нотариус будет обязан проверять полномочия лица, отчуждающего долю, на совершение соответствующей сделки: он сможет затребовать договор, по которому собственник доли ранее ее приобрел, и выписку из ЕГРЮЛ.
После нотариального удостоверения сделки нотариус в трехдневный срок самостоятельно совершает нотариальное действие по передаче в налоговую инспекцию, регистрирующую юридические лица, подписанного отчуждающим долю участником общества заявления о внесении соответствующих изменений в реестр юридических лиц.

3. Сведения об ООО.

Теперь информация о размере и номинальной стоимости долей участников общества исключена из перечня обязательных сведений, которые должны отражаться в уставе. Тем не менее, общество должно будет вести списки участников с указанием сведений о каждом из них, размерах их долей и долей общества в уставном капитале ООО и ее оплате.
Эти же сведения будут содержаться и в ЕГРЮЛ, причем они будет иметь приоритет перед списком участников, который ведет само общество.

4. Порядок реализации преимущественного права доли ООО.

В новой редакции закона об ООО закрепляется возможность приобретать долю в порядке реализации преимущественного права покупки по цене, заранее определенной в уставе общества. Цена доли в уставе может быть установлена в твердой денежной сумме или на основании критерия, определяющего стоимость доли. Такими критериями могут быть стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества и т. п.

5. Выход участника из ООО.

Право на выход теперь прямо предусматривается уставом общества – иначе участник не вправе выйти из ООО и требовать выплаты действительной стоимости его доли из активов общества.
Сокращается и срок, в течение которого общество должно рассчитаться с выбывшим участником. Действительная стоимость доли участника будет определяться по данным бухгалтерской отчетности за предыдущий отчетный период. Денежная сумма, эквивалентная этой стоимости, или имущество такой же стоимости должны быть выданы участнику в течение трех месяцев, а не шести, как было раньше.
Участники общества могут единогласно установить и другой порядок, а также сроки расчета с выходящими из него участниками.

6. Договор об осуществлении прав участников ООО.

Новый закон предусматривает и новый институт – договор об осуществлении прав участников ООО, заключающийся по желанию участников и может предусматривать осуществление участниками своих прав определенным образом, а также отказ от осуществления определенных прав:
- голосовать определенным образом на общем собрании;
- согласовывать вариант голосования с другими участниками;
- продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных условий либо воздерживаться от отчуждения доли или части доли до наступления определенных условий;
- осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества.

7. Изменение порядка одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

Устанавливается и ряд исключений из общего правила о необходимости одобрять сделки с заинтересованностью (например, сделки, в которых заинтересованы все участники общества) и крупные сделки (например, при выкупе обществом долей в его уставном капитале). Сделки, в которых имеется заинтересованность, теперь можно будет оговаривать и заранее, что существенно облегчит совершение сделок между обществами и их аффилированными лицами.

Все изменения в учредительные документы ООО должны быть внесены в очень ограниченные сроки – перерегистрация ООО должна завершиться до 31.12.2009, иначе ООО может быть ликвидировано.

Максим Горячев

Комментарии запрещены